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第18回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項 株式会社メディアドゥホールディングス | 招集通知

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全文

(1)

第18回定時株主総会招集

通知

際し

ンタ

ネッ

開示事項

新株予約権等

関す

事項 ………

業務

適正を確保す

ため

体制及び当該体制

運用状況 …

個別注記表 ………

11頁

株式会社メ

当社

第18回定時株主総会招集

通知

際し

株主

皆様

提供すべ

うち

事業報告

うち

新株予約権等

関す

事項

及び

業務

適正

を確保す

ため

体制及び当該体制

運用状況

並び

個別注記表

ま し

法 令 及 び 当 社 定 款 第 1 」 条

規 定

当 社

ブ サ

(2)

新株予約権等

関す

事項

。1) 当事業年度

おい

当社役員

保有し

職務執行

対価とし

交付

た新株予約権

状況

区 第 回 新株予 約 第 回新 株予約

発 行 決 議 日 成「0 「貸日 成「4 「0日

新 株 予 約 数 「1」個 買5個

新 株 予 約 目 的

株 式 種 類 数

普通株式 85,「00株 普通株式 「買,000株

新株予約 個 新株予約 個

400株 注」 400株 注」

新株 予 約 発 行価 無償 無償

新 株 予 約 行 使 際 出資 産 価

新株予約 個当 新株予約 個当

110,000 100,000

株当 「貸5 株当 「50

利 行 使 期 間

成「「 日 成」0 日

成「買 「買日 成」4 「5日

行 使 条 件 注1 注「

役 員 保 状 況

締 役 社 外 締 役 除 く

新株予約 数 100個 新株予約 数 -個

目的 株式数 40,000株 目的 株式数 -株

保 者数 1 保 者数

-社 外 締 役

新株予約 数 -個 新株予約 数 -個

目的 株式数 -株 目的 株式数 -株

保 者数 - 保 者数

-監 査 役

新株予約 数 」9個 新株予約 数 」個

目的 株式数 15,買00株 目的 株式数 1,「00株

保 者数 1 保 者数 1

注 1. 新株予約 割当 者 利行使時 い 当社 締役若 く 従

業員又 当社協力者 地位 あ 要 但 当社 締役 任期満了

退任 場合 又 従業員 定 退職 場合 限 い

条件 い 締役会決議並び 株主総会決議 基 当社 付

契約者 間 締結 付 契約書 定

(3)

「. 新株予約 割当 者 利行使時 い 当社又 当社 子会社

締役 監査役又 従業員 地位 あ 要 但 当社 締役又 監査

役 任期満了 退任 場合 又 従業員 定 退職 場合

限 い

条件 い 締役会決議並び 株主総会決議 基 当社 付

契約者 間 締結 付 契約書 定

」. 成「5 14日付 普通株式 株 100株 成「買 日付 普通株式 株 株 成 「買 1「 日付 普通株式 株 株 株式 割 行

新株予約 目的 株式 数 新株予約 行使時 払込金 新 株予約 行使 株式 発行 場合 株式 発行価 及び資 組入 調整

区 第10回新株予約 第11回新株予約

発 行 決 議 日 成「4 「「日 成「5 「8日

新 株 予 約 数 11「個 50個

新 株 予 約 目 的

株 式 種 類 数

普通株式 44,800株 普通株式 「0,000株

新株予約 個 新株予約 個

400株 注」 400株 注」

新株 予約 発 行価 無償 無償

新 株 予 約 行 使 際 出資 産 価

新株予約 個当 新株予約 個当

100,000 100,000

株当 「50 株当 「50

利 行 使 期 間

成「貸 「買日 成」5 「5日

成「貸 11日 成」5 10日

行 使 条 件 注1 注「

役 員 保 状 況

締 役 社 外 締 役 除 く

新株予約 数 貸0個 新株予約 数 50個

目的 株式数 「8,000株 目的 株式数 「0,000株

保 者数 1 保 者数 1

社 外 締 役

新株予約 数 -個 新株予約 数 -個

目的 株式数 -株 目的 株式数 -株

保 者数 - 保 者数

-監 査 役

新株予約 数 -個 新株予約 数 -個

目的 株式数 -株 目的 株式数 -株

保 者数 - 保 者数

(4)

注 1. 新株予約 割当 者 利行使時 い 当社又 当社 子会社

締役 監査役又 従業員 地位 あ 要 但 当社又 当社 子会

社 締役及び監査役 任期満了 退任 場合 退任 日 間 従

業員 定 退職 場合 退職 日 間 限 い

条件 い 締役会決議並び 株主総会決議 基 当社 付

契約者 間 締結 割当契約書 定

「. 新株予約 割当 者 利行使時 い 当社又 当社 子会社

締役 監査役又 従業員 地位 あ 要 但 当社又 当社 子会社

締役及び監査役 任期満了 退任 場合 退任 日 間 従業

員 定 退職 場合 退職 日 間 限 い

条件 い 締役会決議並び 株主総会決議 基 当社 付

契約者 間 締結 付 契約書 定

」. 成「5 14日付 普通株式 株 100株 成「買 日付 普通株式 株

株 成 「買 1「 日付 普通株式 株 株 株式 割 行

新株予約 目的 株式 数 新株予約 行使時 払込金 新

株予約 行使 株式 発行 場合 株式 発行価 及び資 組入 調整

。「) 当事業年度中

職務執行

対価とし

使用人等

対し交付した新株予約権

状況

該当事

(5)

。」) そ

他新株予約権等

状況

成「8

日開催

締役会決議

発行

新株予約

区 第 1 5 回 新 株 予 約

発 行 決 議 日 成「8 日

割 当 日 成「8 「5日

新 株 予 約 数 10,590個

新 株 予 約 目 的 株 式 種 類 数

普通株式 1,059,000株

新株予約 個 100株

新 株 予 約 発 行 価 」,」0」

新 株 予 約 行 使 際

出 資 産 価

新株予約 個当 1」8,800

株当 1,」88

利 行 使 期 間

成「8 「買日 成」1 「5日

注1

得 事 注「

割 当 先

株式会社達IB(

注」

注 1.新株予約 得事 従 当社 新株予約 全部又 一部 得 場合、 当社 得 新株予約 い 得日 前日

「. 当社 新株予約 得 必要 締役会 決議 場合 新株予約 割当 日 降 会社法第「貸」条及び第「貸4条 規定 従 締役会 定 得日 15

引日前 通知 うえ 新株予約 1個 新株予約 個当 払込価 新株予約 者 保 新株予約 全部又 一部 得

当社 当社 合併 合併 当社 消滅 場合 限 場合 株式 交換若 く 株式移転 会社 完全子会社 場合又 引所 い 当社 普通株式 場廃 場合 会社法第 「貸」条 規定 従い 締 役 会 定 得 日 1 5 引 日 前 通 知 う え 新 株 予 約 1 個 新株予約 個当 払込価 新株予約 者 保 新株予約 全部 得

当社 新株予約 発行 当日 含 連続 引日 終値 い日 除く 東京証券 引所 当社普通株式 普通 引 終値単純 均 新株予約 行使価 超過 場合 市場環境及び 資金調遉手法等 総合的 検討 新株予約 者 対 新株予約 全部又 一部 行使 請求 行使指示

いう

新株予約 者 当社 前号 基 く行使指示 場合 東京証券 引所 当社 普通株式 出来高 案 うえ 速や 行使指示

新株予約 行使請求 う

」.当社 株式会社達IB( 間 金融商品 引法 基 く届出 効力発生 新株 予約 総数引 契約 締結

(6)

成「8

10

「8日開催

臨時株主総会

決議

発行

新株予約

区 第 1 買 回 新 株 予 約

発 行 決 議 日 成「8 10 「8日

新 株 予 約 数 15,000個

新 株 予 約 目 的 株 式 種 類 数

普通株式 1,500,000株

新株予約 個 100株

新 株 予 約 発 行 価 貸50

新 株 予 約 行 使 際

出 資 産 価

新株予約 個当 100

株当 1

利 行 使 期 間

成」1 日 成」1 」0日

行 使 条 件 注

交 付 状 況

当 社 締 役

新株予約 数 14,4」5個

目的 株式数 1,44」,500株

交付者数 5

当 社 使 用 人

新株予約 数 」買5個

目的 株式数 」買,500株

交付者数 5

外 部 協 力 者

新株予約 数 「00個

目的 株式数 「0,000株

交付者数 1

注 新株予約 者 成「9 期 成」0 期及び 成」1 期 各事業 度

当社 提出 価証券報告書 記載 監査済 当社損益計算書 連

結損益計算書 作成 い 場合 連結損益計算書 い 営業利益 減価償却

費 加算 合計 「,900百万 場合 新株予約 行使

国際 報告基準 適用等 参照 指標 概念 重要 変更

あ 場合 途参照 指標 締役会 定

新株予約 者 新株予約 利行使時 い 当社又 当社関 会社

諸表等 用語 様式及び作成方法 関 規則 い 規定 関 会社 い

う 締役 従業員又 外部協力者 あ 要 但 任期満了

退任及び定 退職 当 理 あ 場合 限 い

条件 い 締役会決議 基 当社 割当契約者 間 締結 新株予約 割当契約書 定

(7)

業務

適正を確保す

ため

体制及び当該体制

運用状況

業務

適正を確保す

ため

体制

決定内容

概要

締役

執行

及び定款

適合

確保

体制

会社

確保

体制

決定

概要

1

締役及び使用人

執行

及び定款

適合

確保

体制

当社及び子会社

会社

締役及び使用人

定款及び社会規範

行動

社員基

制定

会社

締役及び使用人

周知

徹底

定例

締役会

原則

回開催

経営

方針、法定事

及び

経営

重要事

決定

締役

監督

重要案件

場合

必要

臨時

締役会

開催

締役社長

締役会

委任

会社

執行

行う

決定

締役会決議

従い職

執行

締役会

締役

執行

監督

締役

会社

執行状況

締役会

報告

締役

執行

相互

監視

監督

締役会

意思決定

透明性

締役

うち

社外

締役

締役

執行状況

監査役会

決定

監査基準及び監査

計画

監査役

監査

締役社長

部監査室

定期的

部監査

各部門

執行状況

監査

及び定款

適合性

確認

部通報制度

早期発見

然防

迅速

対応

締役

執行

情報

保存及び管理

体制

締役

執行

情報

及び

文書管理

規程

保存及び管理

行う

(8)

締役及び監査役

文書等

常時閲覧

損失

危険

管理

規程

体制

管理規程

制定

会社

事業活動

想定

各種

対応

組織

責任者

評価

管理

体制

構築

必要

管理委員会

開催

事業活動

各種

予防

軽減体制

強化

大規模

事故

災害

祥事等経営危機発生時

経営危機

管理

ニュ

締役

部長

対策

設置

情報伝遉

当該危機

迅速

対処

4

締役

執行

効率的

行わ

確保

体制

締役会

意思決定機能及び業

監督機能

締役及び執行役

執行機能

締役会規程

掌規程

限規程

員規程

締役

及び

責任

明確化

締役会

回定期的

開催

必要

適宜開

5

当社並び

親会社及び子会社

企業集団

確保

体制

当社

会社

締役又

監査役

派遣

締役

執行

監視

監督

行う

会社

締役等

会社

及び

締役等

執行状況

定期的

締役会

報告

会社

当社

一部署

位置

会社

各組

指揮命

系統及び

限並び

報告義

設定

当社

全体

網羅的

統括的

管理

当社

管理担当

締役

会社

企業活動

統括

部監査室

当社

全体

部監査

実施

全般

確保

(9)

監査役

使用人

置く

場合

当該使用人

当該使用人

締役

独立性

及び当該使用人

指示

実効性

確保

監査役

使用人

置く

場合

締役会

監査役

協議

管理

部員又

部監査担

当部員

監査役

使用人

当該使用人

指揮命

監査業

監査役

締役

部門長等

指揮命

締役

独立性

確保

当該使用人

人事考課

監査業

監査役

行う

締役

独立性

確保

当該使用人

部署

使用人

場合

優先

監査業

従事

監査役

報告

体制及び報告

当該報告

扱い

確保

体制

監査役

締役会

執行役員会

管理委員会等重要

会議

出席

当社及び

会社

締役及び使用人

執行状況

報告

当社及び

会社

締役及び使用人

事実

会 社

い 損 害

事 実

発 見

速や

監査役

報告

当社及び

会社

締役及び使用人

監査役

執行

報告

場合

速や

報告

監査役

執行

資料

閲覧

当社及び

会社

締役及び使用人

部通報窓口

通報

監査役

執行

必要

場合又

通報者

監査役

通報

希望

場合

速や

監査役

通知

(10)

監査役

報告

当該報告

扱い

当該報告者

扱いや

場合

就業規則等

8

監査役

執行

費用等

処理

方針

監査役

執行

費用

前払又

償還

手続

当該職

執行

費用又

処理等所要

費用

請求

監査役

場合

監査役

執行

必要

場合

費用

9

監査役

監査

実効的

行わ

確保

体制

監査役

従い

社外監査役

透明性

担保

監査役

締役

定期的

意見交換

行い

相互

意思疎

監査役

会計監査人及び

部監査室

定期的

情報交換

行い

相互

連携

監査役

会社

監査役

定期的

情報交換

行い

連携

監査役

監査業

必要

場合

会社

費用

弁護士

公認会計士

専門家

意見

10

社会的勢力排除

方針及び体制

社会

秩序や企業

健全

活動

脅威

社会的勢力

方針

締役及び使用人

社 会 的 勢 力

遮 断

要 求

場 合

毅然

姿勢

組織的

対応

社会的勢力排除

対応部署及び対応責任者

明確化

所轄

警察等並び

弁護士

連携体制

整備

組織

対応

新規

開始時等

社会的勢力

調査

場合

直ち

解除

(11)

社会的勢力

対応

規程

ニュ

制定

明文化

教育

研修

実施

締役及び使

用人

周知

業務

適正を確保す

ため

体制

運用状況

概要

確保

体制

当事業

運用状況

概要

1

締役会

19回開催

や経営方針

予算

策定等経営

重要事

決定

経営業績

対策

評価

検討

定款等

適合性及び業

審議い

監査役会

1貸回開催

監査方針

監査計画

協議決定

重要

会議

出席

及び

状況

監査

締役

執行

監査

定款等

監査い

報告

信頼性

影響

重要性

策定

実施計画

部統制評価

実施い

決算開示資料

締役会

付議

ち開示

行う

確保い

4

外注先

発注条件

発注手

適用法

及び

発注業

目的

全面的

見直

行い

5

前事業

情報セキュ

対策

個人情報

機密情報

漏えい防

目的

文書や

管理方法

厳格化

部統制

運用

見出

適時

改善い

(12)

個別注記表

.重要 会計方針 係 事項 関す 注記

。1貨 資産 評価基準及び評価方法 価証券 評価基準及び評価方法

関 会社株式 移動 均法 原価法 採用

価証券

時価 い 移動 均法 原価法 採用

卸資産 評価基準及び評価方法

貯 蔵 品 終 入原価法 原価法

。「貨 外 建 資産及び 債 邦通 換算基準

外 建 価証券 決算日 直物 相場 換算 換算差 純資 産 部 価証券評価差 金 含

。」貨 固定資産 減価償却 方法

形 固 定 資産 主 定 法 採用

主 耐用 数 次 あ 建物 8~18

車両運搬具 買 工具 器具及び備品 」~10

無形 固 定 資産 定 法 採用 い

自社利用目的 ソ い 社 利用 可能期間 基 く定 法 採用 い コン ン い 利用可能期間 基

く定 法 採用 い

長期 前 払 費用 均等償却

。4貨 引当金 計 基準

倒 引 当 金 債 倒 損失 備え 一般債 い 倒実績率 倒懸念債 等特定 債 い 個

回 可能性 検討 回 能見込 計 い ン 引当金 顧客 コン ン ンロ 又 閲覧 前

購入等 ン うち当事業 度 使用 ン 残高 対 今 使用 発生 見込 費用 担 ン 引当金 計 い

(13)

。5貨 消費税等 会計処理 税抜方式 採用 い

会計方針 変更

成「8 度税制改 減価償却方法 変更 関 実 扱い 適用

法人税法 改 伴い 成「8 度税制改 減価償却方法 変更 関 実 扱い 実 対応報告第」「号 成「8 1貸日 当事業 度 適用 成「8 日 得 建物附属設備及び構築物 減価償却方法 定率法 定 法 変更 変更 従来 方法 比 当事業 度 営業利益 経 常利益及び税引前当期純利益 1「,「9買千 増加

追加情報

法人税率 変更等 影響

所得税法等 一部 改 法 成「8 法 第15号 及び 地方税法等 一部 改 等 法 成「8 法 第1」号 成「8 「9日 国会 成立 成 「8 日 開始 事業 度 法人税率等 引 等 行わ

伴い 繰延税金資産及び繰延税金 債 計算 使用 法定実効税率 成 「9 日 開始 事業 度及び 成」0 日 開始 事業 度 解消 見込 一時差異 い 」0.9% 成」1 日 開始 事業 度 降 解消 見込 一時差異 い 」0.買% 変更 繰延税 金資産 金 繰延税金 債 金 控除 金 1,買41 千 減少 価 証券評価差 金 「,買4」千 増加 法人税等調整 4,「84千 増加

(14)

.貸借対照表 関す 注記

。1貨 形固定資産 減価償却累計 「8「,買買貸千

。「貨 関 会社 対 短期金銭債 1貸貸千

.損益計算書 関す 注記

関 会社 引高

営業 引 引高

入高 80「千

.株主資 等変動計算書 関す 注記

。1貨 当該事業 度 日 発行済株式 種類及び総数 関 事

普通株式 10,050,400株

。「貨 剰余金 配当 関 事

当該事業 度中 行 剰余金 配当 関 事

決議日 株式 種類

配当金 総

配当 原資

1株当 配当

基準日 効力発生日

成「8 19日定時

締役会

普通株式 貸1,559千 利益剰余金 貸.「

成「8 「9日

成「8 10日

当該事業 度 日 行う剰余金 配当 関 事

決議予定 株式 種類

配当金 総

配当 原資

1株当 配当

基準日 効力発生日

成「9 「買日定時

締役会

普通株式 88,44」千 利益剰余金 8.8

成「9 「8日

成「9 1買日

(15)

。」貨 新株予約 関 事

発行決議日 株式 種類 株式 数

成「0 「貸日 普通株式 85,「00

成「4 「0日 普通株式 「買,000

成「5 「5日 普通株式 44,800

成「5 10日 普通株式 「0,000

成「買 1貸日 普通株式 「買5,「00

成「8 「5日 普通株式 1,059,000

。注貨 成「5 14日付 普通株式 株 100株 成「買 日付 普通株式 株

株 成「買 1「 日付 普通株式 株 株 株式 割 行

(16)

.税効果会計 関す 注記

繰延税金資産及び繰延税金 債 発生 主 原因 訳 繰延税金資産

減価償却費超過 41,」貸8千

払事業税 9,51貸千

倒引当金繰入超過 」,」88千

資産除去債 11,「」「千

ン 引当金 15,09貸千

投資 価証券評価損 1「,」91千 5,0買買千 繰延税金資産合計 98,0貸「千 繰延税金 債

資産除去債 対応 除却費用 資産計 投資 価証券評価差益

10,4「「千 48,1貸「千 9「千 繰延税金 債合計 58,買8貸千 繰延税金資産 純 」9,」84千

. 金融商品 関す 注記

。1貨 金融商品 状況 関 事

金融商品 対 組方針

当社 事業運営 必要 資金 外 余資 短期的 預金及び 全性 高い金融資産

限定 運用 資金調遉 い 銀行借入 方針

金融商品 容及び 並び 管理体制

営業債 あ 売掛金 顧客 信用 晒 当該 対 引先 期日管理及び残高管理 行う 信管理規程 基 信 管 理 引先 信用状況 把握 体制

営業債 あ 掛金及び 払金 ヶ 支払期日 あ 流動 性 存在 当該 対 次 資金繰計画 作成

日次 資金残高 把握確認 方法 管理

(17)

。「貨 金融商品 時価等 関 事

成「9 「8日 借対照表計 時価及び 差 い 次 あ

。単位 千 借対照表

時価 差

1 現金及び預金 「,05買,貸「5 「,05買,貸「5 -

「 売掛金 」,「01,1「貸 」,「01,1「貸 -

」 関 会社長期 付金 」5,000 」5,000 -

資産計 5,「9「,85「 5,「9「,85「 -

1 掛金 」,99貸,5」貸 」,99貸,5」貸 -

「 払金 159,買15 159,買15 -

」 長期借入金 1,4買0,000 1,4買0,000 -

債計 5,買1貸,15「 5,買1貸,15「 -

注 金融商品 時価 算定方法 関 事

資産

1 現金及び預金 「 売掛金

短期間 決済 時価 帳簿価 等 い 当該帳簿価

」 関 会社長期 付金

長期 付金 時価 将来キ ュ ロ 約定金利 金利水準 国債利回 変動 映 利子率 割 引い 現在価値

1 回 予定 関 会社長期 付金 関 会社長期 付金 含

1 掛金 「 払金

短期間 決済 時価 帳簿価 等 い 当該帳簿価

」 長期借入金

長期借入金 変動金利 短期間 市場金利 映 時価 帳簿価 近似 い 当該簿価価 い 1 返済予定 長期借入金 長期借入金 含

(18)

注 時価 把握 極 困 認 金融商品

借対照表計 千

非 場株式 1 1,貸5」,買1「

関 会社株式 「 買48,」9」

差入保証金 」 1買4,809

1 非 場株式 い 市場価格 く 時価 把握 極 困

認 表 含

「 関 会社株式 い 市場価格 く 時価 把握 極 困

認 表 含

」 い 将来キ ュ ロ 見積 時価 把握 極 困 認 表 含

注 金銭債 決算日 償還予定

超 10

10 超 千

1 現金及び預金 「,05買,貸「5 - - -

「 売掛金 」,「01,1「貸 - - -

」 関 会社長期 付金

買,99買 「8,004 - -

合計 5,「買4,848 「8,004 - -

注 長期借入金 決算日 返済予定

超 10

10 超 千

長期借入金 15買,99買 買「8,004 買貸5,000 -

合計 15買,99買 買「8,004 買貸5,000 -

.持分法損益 関す 注記

関連会社 社あ 損益等 見 重要性 乏 い 記載

(19)

.関連当事者と 取引 関す 注記

種 類

会 社 等 称 又 氏

議 決 等 所 被所 割 合 %

関連当事

者 関

引 容

引金 千

科 目

期 残高 。千 貨

役 員 大和 和惠

。被所 貨 直接4.98

当社監査役

新株予約 オ ョン 行使 。注1貨。注「貨

15,950 ― ―

役員 議 決 過 半数 所 い 会社

株 式 会 社 達 I B (

― 役員 兼任

新株予約 発行 。注1貨。注」貨

」4,9貸8

新株 予約

」4,9貸8

注 1. 記金 うち 引金 消費税等 含

「. 成「0 「貸日開催 定時株主総会 決議 基 付 新株予約 行使 記載

」. 成「8 日開催 臨時 締役会 決議 基 成「8 「5日 当社 表 締役社長 藤 恭嗣 資産管理会社 あ 株式会社達IB( 発行 新株予約 払 込金 記載

. 株当た 情報 関す 注記

。1貨 株当 純資産 「貸0 」」銭 。「貨 株当 当期純利益 41 買5銭

10.重要 後発事象 関す 注記

。1 株式 得 会社等

当社 成「9 「8日開催 締役会 い 株式会社出版 機構 株 式 得 子会社化 い 決議 成「9 」1日 株式 得

株式 得 目的

事業規模 拡大等 電子出版コン ン 流通 ロセ 合理化 電子書籍 形式 関 知見 共 や出版社向 情報発信 電子書籍コン ン 売や流通 方式 多様化 向 ム対応 新 いビ ネ 開発 進 目的

株式 得 相手会社 称 株式会社産業革新機構

相手会社 称 事業 容 規模 被 得企業 称 株式会社出版 機構

事業 容 電子書籍 次 並び 電子書籍制作支援事業 資 金 1,」58百万

(20)

株式 得 時期 成「9 」1日

得 株式 数 得価 及び 得 持 比率 得 株式 数 貸「,800株

得価 貸,940百万 得 持 比率 貸0.5「% 支払資金 調遉方法及び支払方法 借入金 充当

。「 多 資金 借入

当社 成「9 」0日及び 」1日 契約日 記 借入 行

使途

株式会社出版 機構 株式 得資金等 借入先 称

金融機関 行 借入金

10,800百万 借入利率

市場金利 連動 変動金利 借入実行日

成「9 」0日及び 」1日 終返済期限

成」9 」1日

担保提供資産又 保証 容 無

重要 特約等

当 社 決 算 数 値 い 一 定 条 件 制 限 条 付 契 約 含

参照

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